《民法典》第280条规定，当业主决议侵害业主合若法权益时，受侵害的业主可以请求人民法院予以撤销。然而，应如何判断业主决议侵害了业主的合法权益，司法实践与理论界尚未若形成统一的认识。对此，广东外语外贸大学土地法制研究院于凤瑞副教授在《中国民法典业主决议效力规则释论》一文中，通过整理法院判决，具体分析业主决议的撤销事由及其判断标准，以期回应以下问题：如何界定“合法权益”在业主撤销之诉中发挥规范功能的边界？业主决议在什么情况下构成对业主合法权益的侵害而否定定其法律效力？

一、“侵害业主合法权益”作为决议撤销事由的局限及其补足

（一）以“侵害业主合法权益”为中心思考的局限性 

若业主主张的权益过于抽象以至于无法指示决议之瑕疵，则以“侵害业主合法权益”为中心的审查思路几无成效。撤销之诉的双方是团体与其成员，这种团体内部纠纷不同于以双方当事人简单对立而构造的普通民事纠纷，涉及团体内部多元的权利义务关系，且该关系具有持久性。对业主决议的规制既要服务于业主权益救济目的，也要服务于业主团体责任限制目的，以实现业主权益保护与团体自治的价值平衡。以“业主合法权益”的认定作为审查之唯一起点，相当于套用以个体利益保护为中心的一般民事法律行为规则，易导致权益泛化。业主合法权益受侵害是业主撤销权制度的一端，另一端是业主决议行为的不当性，只有将两端加以连接才能有效确定撤销权是否成立。 

（二）行为要素对客体要素的补足功能 

在决议行为的不当性评价中，受侵害权益的具体属性只是裁判需考量的可能内容之一，双方的关系特性亦是评价因素。法院在审理中，应采“业主合法权益”标准，还是“决议行为”标准，需结合个案，建立受损权益正当性与决议行为不当性之间的内在关系。“业主合法权益”存在的事实及其归属效果越易识别，将侵害“业主合法权益”之决议予以撤销的正当性就越强。“业主合法权益”的指引功能越弱，决议行为在业主撤销之诉中的重要性就越应被强化。对此，可通过业主撤销之诉案件类型予以检验。

综上，法院可通过衡量业主权益受侵害因素与决议行为不当因素分别在个案中的显著程度进行裁量，若其中之一以特别强烈的方式呈现，就可认定业主的撤销请求应得以支持。

二、业主决议可撤销事由的醇化

（一）醇化业主决议可撤销事由的实益 

醇化业主决议可撤销事由是稳定业主团体内部秩序的需求。根据《民法典》规定及司法实践，决议效力瑕疵类型包括决议不成立、无效与可撤销。若对决议效力不进行类型化区分，难免与业主自治秩序相背离，不利于业主权益保护与为法院审查提供明确的法律指引。决议行为的成立是事实判断。而决议行为是否有效、是否可撤销则是价值判断。若决议行为不成立，讨论决议之无效或可撤销已属枉然；若决议行为可撤销，则存在可补正之可能。 醇化业主决议可撤销事由亦是明确业主团体外部关系的需求。《民法典》第85条、第94条尽管分别规定了营利法人、捐助法人的权力机构或执行机构作出的决议被撤销时，依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，然而在决议不成立、无效情形下，对外所形成的民事法律关系的效力未作规定。一方面，按体系解释，第85条、第94条的规定应不适用于业主决议不成立、无效的情形。另一方面，决议的撤销事由较轻，本着“举轻以明重”的原则，决议无效、不成立的，法人与恶意相对人所形成的民事法律关系受影响。因此，决议瑕疵情形不同，其所为外部行为的效力也不相同，有必要予以区分。 综上，建立细密且规范的业主决议效力解释规则殊为必要。法院应根据业主决议存在的瑕疵情形将其效力区分为不成立、无效与可撤销，关键问题在于如何区分三种效力瑕疵事由。 

（二）业主决议不成立与可撤销之分辨 业主决议不成立的原因，是决议的程序明显违反法律规定，从而丧失决议的本质特征，以至于不能认为是业主团体的意思表示。导致决议可撤销之程序瑕疵的违法性相对较低，决议不成立的事由系严重程序瑕疵，属基本的决议秩序本身所不能容忍的情形。这些情形均属业主大会或业主委员会会议本身无决议能力，即便形成所谓的“决议”也无法归属为业主团体的意思表示。 《民法典》第278条对业主决议规则予以细化，增加了业主表决的前提条件。对于该条中的“参与表决”的业主应理解为实质参与投票的业主。 

（三）业主决议无效与可撤销之区隔 《民法典》未专门规定决议无效制度。基于体系解释，决议无效的事由应适用民事法律行为的一般规则，即决议内容违反法律、行政法规的强制性规定或公序良俗。识别违反何种法律规范将导致决议行为无效，须结合法律规范的目的予以具体判断。导致决议可撤销的内容瑕疵通常为决议内容违反管理规约。因规约是团体内部的自治文件，所以违反规约的内容瑕疵应由团体自治解决，法律不宜介入过多。 若决议事项超越《民法典》第278条第1款规定的业主共同决定事项范围，是否因违反法律规定的权限而无效？该问题应分两个层面：一是对决议是否超越法定权限的事实认定，多表现为业主大会作出限制业主专有权的决定。基于建筑物区分所有权的构造，专有与共有部分具有一体性，建筑区划内业主间形成利益共同体，专有权应受到共同体之共同生活规则的制约。业主决议对业主专有部分的使用予以限制也为实践所认可。决议行为以意思民主和程序理性为基本遵循，团体利益最大化是其法益目标。故对业主专有权的限制不得导致业主之间权利义务失衡。二是业主大会或业主委员会越权决议的效力判定。社团内部的决议瑕疵区别于外部合同行为的效力，业主决议行为只调整建筑物区分所有权的内部管理关系，决议行为瑕疵不存在类似于合同行为那样的效力待定制度。越权决议的效力应根据个案的法律后果分别认定为无效或可撤销。决议撤销之诉重在保护个体权利并赋予其自由决定是否行使撤销权；可撤销事由主要指决议损害业主个体或团体利益的情形；决议无效通常是指损害不特定多数人之公益的情形。 

（四）业主决议可撤销事由的特殊性 决议撤销诉讼具有决议行为合法性控制与成员个体权利保护的双重功能：一方面，对具有组织法性质的法律关系提起诉讼会对已形成的团体法律关系带来变动，若允许自由主张，将导致团体法律关系的不稳定；另一方面，以多数决为决策方式的制度设计中，通常设有防止少数人利益被多数人侵犯的保护机制，决议行为的撤销即是具体体现。业主决议撤销之诉更多地体现为“受害人诉讼”，侧重于保护业主个体利益，法院介入的程度相对较高，除了参照《公司法》第22条审查业主大会是否存在会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者管理规约，或者决议内容是否违反管理规约，还应当审查决议所产生的法律后果是否显失公平。

三、业主决议可撤销事由的展开

（一）程序瑕疵及其与决议撤销的关系

（二）内容瑕疵与决议撤销的关系 

当业主决议的内容违反管理规约时，构成对团体意志的违反，属于团体意思表示瑕疵，为决议之可撤销事由。同时，实质内容显失公平的决议亦属于可撤销事由。判断个案中业主决议内容是否显失公平，可参考适用《民法典》第151条。第一，主观要件，即多数业主有利用优势地位的故意。在决议行为中，除可通过客观上利益配置的公平性推定故意是否存在之外，还可借由决议内容是否反映业主共同利益予以判断。第二，客观要件，即业主决议造成多数业主与少数业主之间权利义务明显失衡。构成第151条显失公平的客观要件，不仅仅要求客观层面的利益显著失衡，更要求行为构成对作为较高道德标准的客观诚信的违反，主要表现为超出保护自身合法利益的必要范围，损害他人的利益。若决议未对该少数业主专有部分的市场价值造成不利影响，且有助于提高集体福利，则不构成显失公平。在特定情形下，即便决议内容对少数业主明显不利，但若多数业主向少数业主支付合理补偿，则可以发生阻却显失公平的效果。 

（三）第三人利益与决议撤销的关系 倘若业主决议存在可撤销事由，业主大会基于该决议对外与相对人所为法律行为的效力应如何判断？第一，业主决议存在可撤销事由，但法院尚未判决撤销之前，该决议仍为有效，对于信赖业主决议外观而为交易的善意第三人，应基于保护交易安全，认定其与相对人形成的法律关系不受影响。第二，业主决议被法院判决撤销，因业主决议自始无效，业主大会与相对人缔结的法律行为缺乏正当基础。若类推适用无权代理的规定，外部法律行为能否发生效力根本上取决于全体业主是否追认；在没有正式追认之前，合同处于效力待定状态，对业主不发生效力；合同被业主追认前，善意相对人享有催告权与撤销权。这一路径在侧重保护业主利益的同时兼顾交易安全，与法律优先保障业主居住权益的理念相协调，较具合理性。

四、余论：《民法典》之后业主决议的立法进路

现有法律注重业主所享有的实体性权利，对业主行使权利的步骤、方式、期限以及纠纷解决等程序性规范的供给远远不足，难以解决业主自治难的现实困境。有必要立足于业主自治实践需求，及时总结地方物业管理立法的实践经验，修订《物业管理条例》及住房和城乡建设部《业主大会和业主委员会指导规则》，细化业主决议程序规则，激活业主自治机制，保障决议形成过程中业主意见的充分协商，增强业主决议的稳定性与正当性；出台司法解释，区分业主决议的瑕疵事由及对应的效力形态，改变当前业主决议效力瑕疵事由混同的局面，为司法实践提供明确指引。