民法典第404条扩张了正常经营买受人规则的使用范围，依据该规则，即便动产抵押权已经办理了登记，正常经营买受人的权利也不受该抵押权的限制，可以对抗动产抵押权人。《有关担保的司法解释》第56条进一步对正常经营买受人规则作出了细化规定。不过，对该司法解释的规定，仍然有必要作出一些澄清。对此，中国人民大学法学院王利明教授在《论正常经营买受人规则》一文中，对正常经营买受人规则的理解与适用进行分析，对其制度价值、构成要件、法律效果等问题进行探讨。

一、正常经营买受人规则的制度正当性基础

（一）正当性基础

1.保护合理信赖

在正常经营活动中，正常经营买受人规则保护了买受人对经营人的标的物所有权的合理信赖。一方面，正常经营买受人规则有助于保护买受人对经营人享有交易标的物的完整所有权的信赖；另一方面，买受人尤其是消费者，相信从事经营的出卖人所出售的商品上不具有担保负担，才能开展正常的交易特别是消费活动。

2.维护交易安全

民法典体系下，动产抵押登记能对抗第三人。但普通消费者在购买商品时，没有逐个查询该商品之上是否设有抵押权的习惯，而其所处的正常经营环境，也促使其合理信赖所购买的商品没有其他权利负担。正常的经营买受人规则阻断了动产抵押的追及效果，有利于实现买受人的合理预期，保障买受人的合法权利，维护交易安全。

3.提升交易效率

担保制度的现代化要求动产抵押能通过登记予以公示。在通常情形下，买受人负有有查询义务。对于正常经营买受人而言，豁免其查询登记的义务，有利于降低交易成本，提高交易效率。正常经营买受人规则也适应中小微企业多以存货设定抵押的现实情况，使担保财产能处于正常的经营状态，实现了抵押人、抵押权人和买受人的三方共赢。

4.维护消费者的利益

正常经营买受人规则的设计初衷，在很大程度上就是为了保护消费者的合法利益，防止因为动产担保的追及，干扰人们正常的生活。实践中，以营利为目的的商人大宗购买商品，可能构成异常交易，往往被排除在正常经营买受人规则之外。

（二）正常经营买受人规则与相关规则的关系

1.与善意取得规则之间的关系

2.与未登记不得对抗善意第三人规则之间的关系

二、正常经营买受人规则的积极构成要件

担保制度的现代化要求担保应当借助登记制度公开透明、便于查询，同时也要求交易当事人负有查询义务。正常经营买受人规则在整个担保制度之中属于一项例外的规则，其适用范围也应相应地受到严格的限制。可以从如下几个方面，界定正常经营买受人规则的积极要件。

（一）买受人必须与从事正常经营活动的出卖人从事交易

依据《有关担保的司法解释》第56条第2款规定，可从如下几个方面界定正常经活动：第一，出卖人的经营活动是正常的。第二，出卖人的经营活动与其经营范围相符合。第三，正常经营活动必须是买卖交易。第四，正常经营活动具有合法性。

（二）买受人必须支付合理价款

根据民法典第404条的规定，买受人必须支付了合理的价款才能适用该规则。应当从以下两方面加以考虑：一是价款必须合理，即价款数额与标的物的价值大致相当；二是价款必须已经实际支付。为平衡当事人利益，只要买受人支付大部分货款，应认为其可以取得对抗抵押权人的地位。同时，“已支付合理价款”不以支付金钱为限，司法实践中买受人与抵押人以物易物取得的抵押物亦不受抵押权人抵押权的追及。

（三）买受人已经取得抵押财产

“取得抵押财产”，是指买受人基于动产所有权移转的规则取得动产抵押物之所有权。此外，买受人只要取得了所有权即可，而是否取得了标的物的现实占有并不重要。

（四）买受人必须构成善意

对于善意的认定，应扩大理解，只要买受人并非明知其买受的购买行为侵害了动产担保权利人的权利，即可认定为善意。具体而言，恶意包括如下几种情形：第一，买受人已经知悉其购买行为侵犯抵押权；第二，买受人明知担保权利人与出卖人就抵押物的出卖存在禁止转让特约；第三，出卖人与买受人恶意串通损害抵押权人利益。在证明责任的分配上，如果抵押权人不能够证明买受人存在上述恶意的情形，则买受人受正常经营买受人规则的保护。

三、正常经营买受人规则的排除适用情形

（一）购买商品的数量明显超过一般买受人

根据《有关担保的司法解释》，如果买受人购买的商品数量明显超过一般买受人，则可以认为其具有异常性。但是简单地以购买商品的数量来衡量交易是否异常可能并不完全准确，主要原因在于：第一，在交易实践中，一般买受人的认定标准具有模糊性；第二，仅凭购买商品数量的多少，很难判断交易是正常或异常；第三，动产种类丰富多样，对于价值较低的动产而言，当事人购买的数量即使较多，也可能属于正常交易。总之，“购买商品数量”这一判断因素，不能作为排除适用正常经营买受人规则的单一的、决定性的判断标准，在具体个案中，还应同时考虑交易的性质、类型、交易习惯，同时也需要综合价款数额、支付方式等相关要素。

（二）购买出卖人的生产设备

《有关担保的司法解释》第56条第1款第2项规定，“购买出卖人的生产设备”的买受人不属于正常经营买受人。因此，应当将出卖人出卖其生产设备的活动排除在正常经营活动之外。而且，购买出卖人的生产设备，已经超出了消费者的范畴。此处所说的生产设备是指出卖人的生产设备，此类资产对于出卖人而言，对于其未来生产经营活动具有关键作用，通常构成其资产。为了防止理解歧义，有必要对生产设备的含义进行必要的限缩：一是不包括存货；二是不包括作为商品的生产设备。

（三）订立买卖合同的目的在于担保出卖人或者第三人履行债务

《有关担保的司法解释》第56条第1款第3项规定，“订立买卖合同的目的在于担保出卖人或者第三人履行债务”的买受人不属于正常经营买受人。该条规则的合理性在于：第一，买受人订立买卖合同的目的在于担保出卖人或者第三人履行债务表明，买受人购买该动产是一种商事交易，与正常经营买受人规则保护消费者的制度目的不合。第二，在提供担保的情形下，当事人往往采用动产让与担保的模式进行交易，此时，出卖人往往通过低于货物实际价格较多的方式出售货物给融资人。第三，如果这种情形构成担保，应当按照民法典第414条适用竞存的规则。如果允许所谓的买受人获得排除在先担保权利人的权利，则将与民法典的担保物权竞存规则冲突，对于在先的担保权利人极不公平。

（四）买受人与出卖人存在直接或者间接的控制关系

《有关担保的司法解释》第56条第1款第4项规定，“买受人与出卖人存在直接或者间接的控制关系”排除正常经营买受人规则的适用。在适用该项规定时，应注意以下要点：第一，要准确认定控制关系，不能把控制关系等同于公司法第216条的关联关系；第二，要从实质上判断交易关系的正当性，不应单凭买受人与出卖人存在直接或者间接的控制关系就排除正常经营买受人规则的适用；第三，要把本项规定作为推定规则，如果买受人能证明其交易具有正当性，就不应排除正常经营买受人规则的适用。

（五）买受人应当查询抵押登记而未查询的其他情形

《有关担保的司法解释》第56条第1款第5项规定，“买受人应当查询抵押登记而未查询的其他情形”，这实际是排除适用的情形的兜底条款。该兜底条款存在以下问题：一方面，“应当查询而未查询”的情形并不明确，可能导致裁判者在解释和适用时恣意扩大，进而影响正常交易；另一方面，容易使人产生买受人未经查询即为恶意的误解。这种理解并不妥当，因为正常经营买受人规则的目的就在于免除买受人的查询义务，只要是构成正常经营买受人，就不应当再要求其必须查询登记。

四、正常经营买受人规则的法律效果

（一）阻断动产抵押权的追及

正常经营买受人规则能有效阻断动产抵押权的追及。由此，抵押权人不能要求将买受人取得的财产进行拍卖、变卖并就取得的价款优先受偿，因而正常经营买受人可以取得无负担的所有权。《有关担保的司法解释》第56条第2款扩张了正常经营买受人规则的适用范围，将所有权保留买卖中的出卖人、融资租赁合同的出租人纳入其中。

（二）正常经营买受人取得无抵押权负担的所有权

在正常经营买受人规则的保护下，如果买受人符合正常经营买受人的条件，则其可以获得无抵押权负担的所有权。

（三）正常经营买受人可以对抗各种动产抵押权人

具体而言，正常经营买受人可以对抗的动产担保权人主要包括如下几种类型：第一，已经登记的动产抵押权人。第二，未登记的动产抵押权人。第三，浮动抵押中的抵押权人。

五、结语

民法典第404条扩张了正常经营买受人规则的适用范围，旨在保护合理信赖、维护交易安全、提升交易效率和维护消费者利益的正当性基础。该规则是民法典的一大亮点。该规则虽然借鉴了比较法的经验，但是作为一个全新的规则，在实践中尚未经过司法实践的检验，因而在实践中必须在明确其构成要件的前提下，密切关注其司法实践的适用效果，并不断总结司法实践经验，对该规则进行进一步的完善。